­　　二、境外可供參考的經(jīng)驗(yàn)做法

­　?。ㄒ唬┏止膳兑?guī)則單獨(dú)設(shè)立

­　　考慮到大額持股和收購行為的差異性，將持股披露規(guī)則與收購規(guī)則相區(qū)分是境外市場(chǎng)較普遍的做法。如在香港，“權(quán)益披露”是《證券及期貨條例》的專章，而公司收購制度則規(guī)定于《收購及合并守則》中。歐盟分別發(fā)布了《透明度指令》與《收購指令》，前者規(guī)定持股披露制度，后者規(guī)定公司收購制度。日本《金融商品交易法》中持股披露制度也是設(shè)專章獨(dú)立規(guī)定的。

­　　（二）披露義務(wù)點(diǎn)較低

­　　為了使其他投資者獲取更為及時(shí)充分的信息，境外市場(chǎng)普遍以1%作為大額持股的披露義務(wù)點(diǎn)。如香港《權(quán)益披露條例》規(guī)定，股東在取得上市公司5％以上股權(quán)及其后每增減變動(dòng)超過整數(shù)點(diǎn)位時(shí)應(yīng)當(dāng)履行披露義務(wù)。美國《威廉姆斯法》規(guī)定，股東在取得上市公司5％以上股權(quán)及其后每增減1％股權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)履行披露義務(wù)。英國則規(guī)定了針對(duì)英國公司的3％披露觸發(fā)點(diǎn)和1％披露義務(wù)點(diǎn)。

­　?。ㄈ┡秲?nèi)容具體和富有針對(duì)性

­　　在美國市場(chǎng)，充分考慮了短期財(cái)務(wù)投資和意圖獲取控制權(quán)行為對(duì)股價(jià)和其他投資者影響的差異性，針對(duì)性地設(shè)計(jì)了披露內(nèi)容要求?！锻匪狗ā芬?guī)定符合條件的機(jī)構(gòu)投資者，以及其他無意取得或影響目標(biāo)公司控制權(quán)的投資者均可報(bào)送相對(duì)簡(jiǎn)單的13G表，否則需報(bào)送要求極為嚴(yán)格的13D表。13D表內(nèi)容涵蓋了取得股份所支付的資金或其他行使對(duì)價(jià)的數(shù)額及來源；本次收購意圖的具體說明，包括披露義務(wù)人是否有計(jì)劃對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行重組或商業(yè)合并、出售或收購重大資產(chǎn)、要約收購等；披露義務(wù)人與目標(biāo)公司就其所發(fā)行證券相關(guān)的所有合同、協(xié)議、安排等。對(duì)選擇不符合其實(shí)際持股意圖的披露表格，或披露內(nèi)容與其實(shí)際情況不符的，可以采取禁令、罰款、譴責(zé)限制其行為等較為嚴(yán)厲的處罰措施，并可以按照欺詐進(jìn)行刑事追責(zé)。

­　?。ㄋ模?duì)特殊主體的披露規(guī)則較為明確

­　　美國規(guī)定，機(jī)構(gòu)投資者內(nèi)部各業(yè)務(wù)板塊分別持有同一家上市公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其管理的所有“全權(quán)管理客戶賬戶”、其管理的所有私募基金或者公募基金、公司的所有自營賬戶以及其他相關(guān)賬戶，不存在豁免合并計(jì)算的規(guī)定。香港則規(guī)定，從事證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，在符合香港規(guī)定條件時(shí)，可豁免其控股公司將身為投資經(jīng)理或保管人或受托人的受控公司的權(quán)益匯總計(jì)算的責(zé)任。豁免的基本條件包括受控公司屬于注冊(cè)機(jī)構(gòu)、能夠不受控股公司干預(yù)獨(dú)立地進(jìn)行股票買賣決策等。