2015年剛過(guò)去近三分之一，南安就首次上演了上市公司并購(gòu)重組的好戲。

　　14日，天廣消防股份有限公司披露重組預(yù)案，公司擬向廣州中茂園林建設(shè)工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中茂園林”）全體股東發(fā)行股份購(gòu)買其持有的中茂園林100%股權(quán)，以及向電白中茂生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中茂生物”）全體股東發(fā)行股份購(gòu)買其持有的中茂生物100%股權(quán)，并向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，用于支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充中茂園林營(yíng)運(yùn)資金。此次標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值合計(jì)約25.09億元。受此消息影響，15日天廣消防復(fù)牌應(yīng)聲漲停。

并購(gòu)

　　這一預(yù)案發(fā)布也意味著，未來(lái)天廣消防的主營(yíng)業(yè)務(wù)將在消防領(lǐng)域之余，拓展至園林綠化、生態(tài)修復(fù)工程業(yè)務(wù)及食用菌的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等領(lǐng)域，“三套馬車”將并駕齊驅(qū)，共同發(fā)展。

2015年預(yù)計(jì)新增2.27億凈利潤(rùn)

　　本次交易方案共分為兩部分，發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)（中茂園林和中茂生物屬同一大股東邱茂國(guó)的兩塊資產(chǎn)，預(yù)估值共計(jì)25.09億元）以及募集配套資金，共計(jì)發(fā)行股份2.59億股，募集配套資金1.07億元。

　　根據(jù)兩公司官網(wǎng)顯示，中茂園林成立于2000年3月15日，注冊(cè)資本18956萬(wàn)元。中茂生物于2007年12月6日在廣東茂名工商局登記注冊(cè)，是一家集生產(chǎn)、銷售與科研于一體的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技企業(yè)。

　　根據(jù)公開(kāi)資料顯示，中茂園林主營(yíng)業(yè)務(wù)包括園林施工、園林設(shè)計(jì)、邊坡綠化和苗木銷售，2014年各部分營(yíng)業(yè)收入占比分別為97.73%、0.63%、0.05%和1.59%，其中園林施工部分以市政園林為主，2014年達(dá)到80%。截至2015年2月末，中茂園林總資產(chǎn)為8.33億元，凈資產(chǎn)為6.3億元，其2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.69億元，凈利潤(rùn)為5122.33萬(wàn)元。

　　截至2015年2月末，中茂生物總資產(chǎn)為2.89億元，凈資產(chǎn)為2.23億元，其2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.21億元，凈利潤(rùn)3992.48萬(wàn)元。

　　據(jù)初步預(yù)測(cè)，中茂園林2020年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)將分別達(dá)到14.84億元和2.18億元，2013年至2020年?duì)I業(yè)收入及凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率分別為29.30%和44.02%；中茂生物2020年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)將分別達(dá)到5.42億元和1.94億元，2013年至2020年?duì)I業(yè)收入及凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率分別為32.64%和36.39%。交易方承諾，中茂園林2015年至2018年凈利分別不低于1.27億元、1.77億元、1.97億元、2.18億元；中茂生物凈利分別不低于9956.85萬(wàn)元、1.47億元、1.78億元、2億元。

　　不僅如此，中茂園林下游客戶主要為各級(jí)政府所屬企事業(yè)單位、房地產(chǎn)商、基建投資商等，與天廣消防現(xiàn)有消防工程業(yè)務(wù)在客戶方面有較高的重合度。并購(gòu)?fù)瓿珊螅p方將整合客戶資源、共同開(kāi)發(fā)市政、房地產(chǎn)、基礎(chǔ)建設(shè)項(xiàng)目等領(lǐng)域客戶，形成協(xié)同效應(yīng)。

　　據(jù)了解，2014年天廣消防全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.94億元，同比增長(zhǎng)21.20%，歸屬凈利潤(rùn)1.20億元，同比增長(zhǎng)32.03%。公司2015年設(shè)定經(jīng)營(yíng)目標(biāo)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)20%以上，以此計(jì)算，2015年凈利約1.44億元。中茂園林和中茂生物2015年預(yù)估凈利共計(jì)2.27億元，約為天廣消防凈利的1.5倍。

　　“此次并購(gòu)若能順利完成，相當(dāng)于2015年將帶來(lái)1.5個(gè)天廣。”天廣消防總經(jīng)理黃如良說(shuō)。

最快于今年9月完成并購(gòu)

　　實(shí)際上，2014年的A股市場(chǎng)不乏此類跨界并購(gòu)，實(shí)施多元化戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的公司。據(jù)理財(cái)周報(bào)報(bào)道，2014年，共有57家上市公司為了“多元化戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型”完成58起跨界并購(gòu)。

　　不可否認(rèn)，天廣消防此舉也符合這股潮流。天廣消防方面表示，此次并購(gòu)是在不影響主營(yíng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，利用資本市場(chǎng)的發(fā)展機(jī)遇作出的跨界合作。

　　“天廣消防已經(jīng)將未來(lái)5年的戰(zhàn)略布局得非常清楚，5年內(nèi)企業(yè)難以有跨越式發(fā)展，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)將進(jìn)入穩(wěn)定期。”黃如良說(shuō)，中茂生物、中茂園林這兩家公司的發(fā)展前景與消防行業(yè)旗鼓相當(dāng)，甚至可以說(shuō)更好，天廣通過(guò)外延式的擴(kuò)張，并購(gòu)盈利能力良好的公司將給股東帶來(lái)更好的業(yè)績(jī)回報(bào)。

　　另外估值相對(duì)較低，也是此次并購(gòu)的一大亮點(diǎn)。“中茂園林的收購(gòu)價(jià)格12.08億元，對(duì)應(yīng)2015年承諾業(yè)績(jī)約9.48倍，遠(yuǎn)低于上市可比公司。中茂生物收購(gòu)價(jià)格13.01億元，對(duì)應(yīng)2015年承諾業(yè)績(jī)約13.07倍，對(duì)標(biāo)星河生物，其對(duì)應(yīng)2015年私募股權(quán)投資約100倍，收購(gòu)估值較為便宜。”黃如良說(shuō)，這兩個(gè)行業(yè)都是高成長(zhǎng)性產(chǎn)業(yè)，對(duì)未來(lái)天廣業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)大有裨益。

　　黃如良還提及，此次并購(gòu)全部以股權(quán)對(duì)價(jià)，不影響公司將來(lái)進(jìn)行其他業(yè)務(wù)的整合，也表明兩公司股東看好此次合作。在這次并購(gòu)案中，兩家公司均承諾4年業(yè)績(jī)，這在并購(gòu)中并不多見(jiàn)，由此可見(jiàn)兩家公司對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)成長(zhǎng)的信心。“天廣消防提供上市公司的平臺(tái)，對(duì)方則是帶著產(chǎn)業(yè)、業(yè)績(jī)、團(tuán)隊(duì)和廣闊的發(fā)展空間來(lái)合作，雙方互惠互利。”他說(shuō)。

　　當(dāng)然，并購(gòu)不乏風(fēng)險(xiǎn)。“企業(yè)文化、人員、管理和運(yùn)營(yíng)等各方面均需要整合。”黃如良說(shuō)，天廣方面設(shè)計(jì)了一套相對(duì)完善的風(fēng)險(xiǎn)管控體系。針對(duì)業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)，天廣采取了現(xiàn)金補(bǔ)償制度。根據(jù)此次披露的預(yù)案可知，約定標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控制人邱茂國(guó)承擔(dān)相應(yīng)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任，保障業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)目蓪?shí)現(xiàn)性。

　　“現(xiàn)在僅是預(yù)案，順利的話，正式批復(fù)會(huì)在9月。”黃如良說(shuō)，消防主業(yè)并不會(huì)因此受到影響，也不排除未來(lái)?xiàng)l件具備后并購(gòu)與之相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　交易完成后，天廣消防總股本將增至7.21億股，天廣控股人陳秀玉持股比例將從36.81%降至23.48%，但重組完成后公司實(shí)際控制人并未改變，仍為陳秀玉。第二大股東為邱茂國(guó)，持股比例為14.72%，邱茂國(guó)及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)持股比例為18.48%。（記者 羅江麗）